A harmadik részt azonban már a Rockstar készítette el, a történetet áthelyezte a havas New Yorkból a napfényes Sao Paoloba. A második rész bár pozitív kritikákat kapott, eladások terén nem teljesített jól, és a játékosok egyöntetű véleménye szerint ezért adta el a Remedy a Rockstarnak a címet, de valójában nem ez a helyzet. Erről Sam Lake beszélt most egy interjúban. A Max Payne végefőcíme folytatást ígért, de a zsaru harmadik hosszú éjszakáka végül nem jött el.

A Max Payne megjelenése után az IP eladásra került a Take Two-nak és a Rockstarnak, és ennek a megállapodásnak az is része volt, hogy mi készíthetjük el a folytatást. Ez egy nagyon kellemes helyzet volt, hiszen rengeteg szenvedély volt bennünk a Max Payne iránt. Csodálatos volt elkészíteni, majd néhány ötletet tovább vinni.  Egy folytatás elkészítése mindig remek móka, ugyanakkor tudtuk, hogy ez lesz a mi utolsó May Payne játékunk. Ez egy érzelmi hullámvasút volt, de búcsút kellett mondanunk a címnek. Alkotói szempontból viszont ez szép búcsú volt.

A Rockstar a harmadik rész fejlesztése során meghívta magához a Remedys fiúkat, akik végigjátszhatták a napfényes kalandot, de tény, hogy a rajongóknak nem tetszett egységesen a dél-amerikai városba helyezett játék: a sötét, havas óriás város, a Nagy Alma sokkal jobban passzolt ahhoz a noir stílushoz, amit a Remedy egykoron megálmodott a családját elvesztő zsarunak…