A játékmenet most is klasszikus TPS, amit időmanipulálással fejletek meg a fejlesztők. Max azonban már nem csak lassítani tudja az idő kerekét, hanem különböző fokozatait ismeri a folyamatnak, ezáltal még látványosabbá és élvezetesebbé téve az akciót. A grafikáért az előző rész motorja felel, de sokat fejlesztettek rajta, a Max Payne 2 pedig egyike volt az első olyan programoknak, amik kidolgozott, reális rongybaba fizikát kaptak.
Max Payne 2: The Fall of Max Payne
Max Payne visszatér! Ugyan az első részben a fél várost hidegre tette, de mégis megúszta, a rendőrség megbocsátotta magánháborúját, és visszavette köreibe. Max próbál megjavulni, próbálja a törvény útját járni ismét, de az első részben megismert Mona ismét elcsavarja fejét, és most Maxet még nagyobb bajba sodorja, mint eddig.
